Ser banquero es primordialmente una profesión: no un negocio. Entre el ejercicio del comercio y el de una actividad profesional hay diferencias legislativas importantes que tienen su razón de ser. Mientras el comerciante persigue un lucro mercantil, el profesional tiene la obligación principalísima de velar por los intereses de su cliente, recibiendo a cambio una remuneración por sus servicios.
Así, uno confía el cuidado de su saludo a su médico; de sus asuntos legales a su abogado; y, se supone que debe poder confiar el cuidado de sus asuntos financieros a su banquero. A cambio de su consejo leal, el banquero verá sus servicios profesionales justamente remunerados… o al menos así debería ser.
Sin empresas no hay bancos y si bien el acceso a capital y liquidez bastantes son elementos esenciales a la supervivencia de cualquier empresa, la banca no por ello pierde su carácter instrumental, al servicio siempre de la economía real.
No es sólo pues que los empleados de una entidad financiera deban lealtad a ésta, sino también a quienes, a través de dicha institución reciben un servicio profesional.
El caso Fumarel
Fumarel era una próspera PYME 100% española proveedora de todo el vestuario que llevaría el equipo olímpico español a los Juegos Olímpicos de Sídney 2000. Esto incluía toda la ropa, para todos los actos y los más diversos deportes, en muy pequeñas tiradas y sentando a la perfección, (cosa que influía en el rendimiento de nuestros deportistas). Toda la ropa de Fumarel, marca de ropa deportiva de máxima calidad y tecnicidad, era 100% hecha en España.
A diferencia del actual contrato de suministro de vestuario al equipo olímpico español, adjudicado a dedo a una empresa rusa y cuyos diseños han causado auténtico espanto — (¿no merecen nuestros deportistas nada mejor?)—, Fumarel obtuvo su contrato por concurso público, venciendo a las grandes marcas deportivas que también optaban a ser proveedores de nuestro equipo olímpico.
La prestigiosa revista Vanity Fair no ha podido evitar estos días comparar los diferentes vestuarios de los equipos olímpicos españoles de los últimos años. Fumarel ha arrasado en la votación de los lectores.
A diferencia del actual contrato, que se adjudica por precio, Fumarel proveyó de todo el vestuario a coste cero para España, consciente como empresa del fabuloso escaparate que eran unos Juegos Olímpicos, tanto para ella como para la moda española en general. En esto Fumarel se adelantó ocho años a marcas como Ralph Lauren y doce años a otras como Giorgio Armani.
¿No hubiera valido la pena que España hubiese cuidado de Fumarel como oro en paño? Por supuesto que sí.
Un asesor “de prestigio”
En el año 2000, el plan de expansión de la marca realizado dos años antes, contemplaba como fórmula de expansión la creación de una red de franquicias que ya estaba en marcha.
En enero de ese mismo año, Fumarel contrató los servicios de asesoramiento financiero de Merrill Lynch a través de su propio presidente Don Claudio Aguirre Pemán quien recomendó modificar el modelo de expansión de franquicias por el de tiendas en propiedad. Para ello, según determinaron los analistas de Merrill Lynch, era necesario inyectar unos 800 millones de pesetas a la sociedad, y por lo tanto, para saber el porcentaje de capital que se diluiría en esa ampliación de capital y el valor de las participaciones era necesario realizar una valoración de la misma.
Merrill Lynch valoró la compañía en una horquilla comprendida entre 2.600 y 2.800 millones de pesetas pre-ampliación de capital. Por lo tanto, una vez conseguido el capital, la compañía valdría unos 3.400 millones de pesetas. La compañía pertenecía a una sola sociedad matriz, de modo que no necesitaría diluirse más que un 20%.
La propuesta, así formulada, resultaba tan atractiva como convincente para su único dueño que no perdería el control y que sin embargo tenía, según Merrill Lynch y aplicando su plan, un potencial fabuloso.
Como ha ocurrido con frecuencia, la valoración de una empresa presentada por un banco de negocios luego no se correspondía con la realidad, y mientras la demanda de productos Fumarel se disparaba, los fondos prometidos por Merrill Lynch a través de su presidente tardaban en llegar: los inversores no comulgaban con las cifras que se les presentaban…
La valoración real de Fumarel se situó finalmente en unos mucho más realistas 800 millones de pesetas, nivel al cual el capital comenzó a entrar con facilidad.
Sin embargo el empecinamiento absurdo de Merrill en una valoración un 340% superior a la correcta hizo que todo el plan de tiendas se retrasase en más de un año, tras haber descartado el plan de franquicias. La apertura de la red de tiendas debía coincidir con el tirón de los Juegos Olímpicos, un tirón que sin embargo supieron aprovechar los falsificadores.
Curiosamente, sobre estas mismas fechas, Claudio Aguirre presidente de Merrill Lynch y coordinador personal del asesoramiento a Fumarel, montaba su propia cadena de tiendas de vinos, La Carte des Vins, con una combinación de tiendas propias y franquicias. El sistema de expansión de franquicias que había recomendado descartar a Fumarel, lo usaba sin embargo en su propio negocio.
A las quejas del equipo directivo de Fumarel respecto del plan de negocio, Merrill respondía con sucesivos planes de negocios. Un informe posterior de la prestigiosa auditora Fay&Co. respecto de esos planes de negocio —incluido el sub-plan financiero de los mismos— fue simplemente demoledor. Cuestiones tan fundamentales como la necesidad de aportar avales simplemente no se detallaron en el plan financiero de Merrill. La realidad probó que a partir de los 300 millones de pesetas y hasta los 1.100 millones en forma de pasivos que debían integrar la estructura financiera, era necesario aportar determinados avales…
¿Excepción? ¿Caso único? De nuevo, en absoluto. Este es un botón de muestra de lo que lleva años ocurriendo en el mundo de la banca y no sólo en España, explica cómo se haya podido llegar a una situación en la cual a España se le haya otorgado una línea de crédito de hasta 100.000 millones de euros porque nadie —ni siquiera en el mayor banco por volumen de negocio doméstico, que es Bankia—, sepa qué necesidades de recapitalización haya real.
¿Y esto viene de ayer? No: la historia de Fumarel —entre otras muchas— se remonta al año 2000.
¿Descontrol en Merrill Lynch?
El trabajo de asesoría a Fumarel se realizó por analistas de Merrill Lynch, desde las oficinas de Merrill en la Torre Picasso en Madrid, utilizando el software de Merrill y todos los documentos llevaban el logotipo de Merrill, cuyas comunicaciones y secretarias se usaban para transmitirlos. Quédese el lector con este dato.
Ahora bien, aunque esto era así, Claudio Aguirre evitó cuidadosamente firmar un contrato con el Presidente de Fumarel, pese a las reiteradas peticiones de éste. Después de todo, eran familia lejana pero habían tenido mucho trato. Había confianza, ¿no?
En enero de 2001 llegó la hora de cobrar la factura por los servicios de asesoría y Claudio Aguirre, por entonces máximo responsable de Banca de Inversión y “Wealth Management” para Europa, Oriente Medio y África explicó al Presidente de Fumarel cómo él había llegado a un acuerdo con el propio Merrill Lynch para cobrar la parte variable de su salario o “bonus” (parte variable de su salario) en forma de participaciones de Fumarel, empresa en la cual decía que tenía mucho interés en invertir.
La forma de pago era perfectamente válida en Derecho, y así se acordó que se realizaría.
La valoración de los servicios prestados ascendió ¡ni más ni menos que al 10% de la inyección de capital de 800 millones de pesetas que se iban a conseguir! Claudio Aguirre y uno de sus subordinados en Merrill Lynch, un analista de nombre Andrés Molina Morenés, cobraron personalmente y por sus servicios de asesoría, el equivalente a unos ochenta millones de pesetas en participaciones de Fumarel.
¿Actuaba Andrés Molina como mero testaferro de Claudio Aguirre? Puede ser…
¿Había un “banco privado propio” de Don Claudio dentro de Merrill Lynch? El lector tendrá su propia impresión, pero el caso es que como declaró otro analista de Merrill en juicio, Claudio Aguirre les estaba pagando de su propio bolsillo para realizar el trabajo en relación con Fumarel y en horas de oficina. Como declararon los propios empleados de Merrill Lynch, esto estaba prohibidísimo, claro. Desde el punto de vista de Merrill era hacerle la competencia directa al banco desde dentro de la propia institución. Desde el punto de vista del cliente, era un completo engaño y una burla al principio de confianza legítima en la apariencia que opera de manera reforzada en el ámbito jurídico-mercantil español.
Por supuesto, Fumarel jamás tuvo conocimiento de la existencia de este “banco paralelo” de Don Claudio dentro de Merrill mientras funcionó. Se suponía que el trabajo y los más que abultados honorarios que correspondían, tenían su razón de ser en que el trabajo se realizaba por Merrill, claro, y que el prestigio de tal institución era lo que debía atraer a los inversores.
Un plan catastrófico y un incumplimiento monumental
La aplicación del plan diseñado por Merrill resultó ser un desastre en todos los órdenes.
Estos días, las declaraciones de Rodrigo Rato, tan alejadísimas de la realidad, centradas en unos beneficios mensuales de 150 millones de euros para Bankia, no dejan de recordar el caso Fumarel. Hay una inevitable sensación de desconocimiento de la economía real por parte de los expertos financieros que pretenden asesorarla, sobre la base de que son ellos quienes controlan el dinero, algo esencial para la simple existencia de empresas.
Por supuesto, siguiendo los “consejos” de Merrill, la tesorería de Fumarel se resintió y aunque la empresa era sobradamente solvente, los plazos de activos y pasivos no casaban y la liquidez empezó a escasear.
¿Había cumplido Merrill su obligación, que lo era de actividad, de asesorar lealmente, cuidando responsablemente de los intereses de su cliente? Pues parece dudoso, desde luego.
Llegó así el verano de 2003 y se decidió que a fin de superar sus requerimientos de pasivo a corto plazo, la empresa ampliaría capital. Fue el propio Claudio Aguirre quien propuso que se realizasen no una sino dos ampliaciones de capital. Según su propia correspondencia, aportada a juicio y cuya autenticidad jamás ha sido negada, ambas ampliaciones debían considerarse “completas” y “aseguradas”.
Fue el propio Claudio Aguirre quien puso por escrito lo acordado por el Consejo de Administración y que debía llevarse a la Junta: quería dejar constancia escrita de todo lo hablado a fin de que no hubiese confusión alguna: así lo dicen sus propios correos electrónicos.
Como le hubo de aclarar el Presidente de Fumarel, no se podía privar a los demás partícipes de su derecho de acudir a la ampliación en la parte alícuota de capital que les correspondiera. Claudio Aguirre, sin embargo, suscribiría cualesquiera porciones que quedasen vacantes, para así poder aumentar su participación en la empresa, como consta en reiterados correos electrónicos de Don Claudio.
Debía descartarse pues llamar a otros inversores, que habían mostrado su interés por poder participar en la sociedad.
Sin embargo llegó el momento de desembolsar el capital prometido y Don Claudio, que muy astutamente había instrumentado las ampliaciones como “todo o nada”, no acudió para pagar su parte. Siendo una ampliación “todo o nada” y cerrada la lista de partícipes, si alguno de ellos no acudía, la operación completa se frustraba… sin que hubiese posibilidad de dar entrada a los inversores ya despedidos y a la espera de que Don Claudio cumpliese su parte. Por supuesto, la sorpresa entre los demás partícipes fue mayúscula. Muchos conocían a Claudio Aguirre desde hace tiempo y nada hacía presagiar su comportamiento.
Concurría además la circunstancia de que no cabía apreciar la existencia de término esencial en la fecha de la ampliación. El término esencial es, en Derecho, una cláusula por la cual el retraso en el cumplimiento de una obligación se entiende frustra el negocio. La regla general es que en derecho español el término no es esencial, a menos de que así se pacte expresamente o se derive de la propia naturaleza de las cosas. Esto quiere decir que el mero retraso no frustra el negocio por lo cual no quedaba más remedio que esperar a que Don Claudio cumpliese, para dar solución a la ampliación acordada.
Un baile de valoraciones
Del mismo modo que las valoraciones de las necesidades de Bankia han oscilado entre los siete mil y los veinticuatro mil millones de euros, también la valoración de las participaciones de Fumarel pendularon entre valores de lo más dispar. Así era la asesoría de Merrill bajo la dirección de Claudio Aguirre, el consejero que tanta insistencia tuvo Esperanza en que continuase en Bankia aún tras la salida de Rodrigo Rato. ¿Cómo? ¿Por qué? ¿Tan brillante profesional era? A la vista de estos datos no es seguro.
Volviendo a Fumarel, y yendo a datos probados en juicio como todo lo que aquí se relata, a los primeros partícipes se les ofreció invertir en Fumarel a un precio equivalente a 138 euros la participación.
La valoración realista y a la cual empezó a entrar rápidamente el capital situó el precio en 50 € la participación.
Don Andrés Molina Morenés y Don Claudio Aguirre Pemán invirtieron sin embargo a 1,13 € la participación, o sea, unas cuarenta y cuatro veces menos que los demás. La diferencia se suponía que era el pago de sus servicios de asesoramiento.
Aunque Don Claudio invirtiese en las ampliaciones al mismo precio que los demás partícipes, lo que está claro es que el precio medio al cual había invertido, era infinitamente menor que el precio al cual habrían invertido los demás, es decir, jugaba con una enrome ventaja en el recorrido a la baja del precio de las participaciones.
¿Por qué la persona que era en el verano de 2003 máximo responsable de Banca de Inversión y “Wealth Management” para Europa, Oriente Medio y África de Merrill Lynch haría algo tan aparentemente extraño?
A lo mejor no era oro todo lo que relucía en Merrill…
Don Claudio Aguirre dejó Merrill Lynch en diciembre de 2003, en condiciones, según información de los medios, no necesariamente pacíficas.
Continuará.
Información elaborada por Cristina Falkenberg
